Ein Klammerzusatz und die Architektur des Risikomanagements

MaRisk und der Klammerzusatz

Die neuen MaRisk zeigen an einer unscheinbaren Stelle, wie schnell aufsichtsrechtliche Klarheit durch eine unsaubere Formulierung verloren gehen kann: beim Umgang mit Klammerzusätzen, konkret bei der Verortung der Risikotragfähigkeit im Verhältnis zu Risikomanagement und Internem Kontrollsystem.

Klammerzusätze sind keine Deko

In einem Regelwerk wie den MaRisk sind Klammern kein „Schmuck“, sondern Teil der Begriffsbildung. Wer Klammern unscharf setzt, produziert genau das, was Aufsichtstexte eigentlich vermeiden sollen: Mehrdeutigkeit.

Zwei typische Funktionen sind zentral:

Konkretisierung / Beispiel / nicht abschließende Aufzählung: Ein Oberbegriff wird genannt, die Klammer liefert typische Ausprägungen oder besonders relevante Unterelemente. Das schärft das Begriffsverständnis, ohne den Begriff abschließend zu definieren.
Definitorische Klammer: Wenn der Wortlaut erkennbar eine Legaldefinition formuliert („im Sinne dieser Vorschrift bedeutet …“, „ist …, wenn …“), legt der Klammerzusatz den Begriff verbindlich fest und schließt andere Lesarten aus.

§ 25a KWG: klare Architektur

§ 25a (1) Nr. 1ff KWG ordnet die Themen auch nach dem Umzug des Regelungsinhalts von MaRisk AT 1 a.F. sauber:

Oberbegriff: Risikomanagement.
Darunter: Interne Kontrollverfahren, bestehend aus Internem Kontrollsystem (IKS) und Interner Revision.
Die Sicherstellung der Risikotragfähigkeit wird ausdrücklich als Aufgabe und Unterpunkt des Risikomanagements adressiert (Verfahren zur Ermittlung und Sicherstellung der Risikotragfähigkeit).

§ 25 a KWG = MaRisk AT 1 a.F.

Die Logik ist so alt wie eindeutig: Risikomanagement ⇒ interne Kontrollverfahren ⇒ IKS.

Risikotragfähigkeit ist Ziel und Ergebnis des Risikomanagements, nicht Unterfall des IKS.

MaRisk AT 2.2 Tz. 3 n.F.: Klammerzusatz mit Nebenwirkung

Dann kommt MaRisk AT 2.2 Tz. 3 n.F.:

„Bei der Beurteilung der Wesentlichkeit im Rahmen der Risikoinventur, der Ausgestaltung des internen Kontrollsystems (Risikotragfähigkeitskonzept, Risikosteuerungs- und -controlling-prozesse, Prozesse im Rahmen der Aufbau- und Ablauforganisation), der (Risiko-)Strategie und der Berichterstattung …“

Grammatikalisch klebt dieser Klammerzusatz das Risikotragfähigkeitskonzept an das IKS.

Damit wird die Wahrnehmung verschoben: Das Risikotragfähigkeitskonzept erscheint als Unterelement des IKS, obwohl es normativ als Teil des übergeordneten Risikomanagements angelegt ist. Die MaRisk sagen das nicht ausdrücklich – sie erzeugen diese Mehrdeutigkeit über die Formulierung.

Praktische Folgen: Interpretationsspielraum statt Klarheit

Aus dieser begrifflichen Unschärfe können sehr konkrete Probleme entstehen:

Governance: Verantwortlichkeiten für das Risikotragfähigkeitskonzept werden unterschiedlich verortet (Risikomanagement vs. „IKS‑Verantwortlicher“). Das öffnet Lücken in der Umsetzungsverantwortung.
Prüfung/Aufsicht: Interne Revision, Jahresabschlussprüfer und Aufsicht interpretieren den Text verschieden und legen Schwerpunkte anders. Das führt zu inkonsistenten Prüfungs- und Diskussionsergebnissen – und erhöht das Risiko, dass Institute „formale“ Erwartungen verfehlen, obwohl sie materiell sauber steuern. Auslegungen divergieren, Kommunikation wird unnötig kompliziert.

Kurz gesagt: An einer Stelle, an der das KWG Klarheit vorgibt, erzeugen die MaRisk unnötige Mehrdeutigkeit.

Was man von Aufsichtstexten erwarten darf

Von einem zentralen Regelwerk wie den MaRisk sollte man mindestens erwarten:

Systemtreue gegenüber dem KWG: Begriffe und Hierarchien, die im Gesetz klar angelegt sind, werden nicht durch redaktionelle „Kreativität“ verwischt.
Praxistauglichkeit: Komplexe Governance‑Strukturen – Risikomanagement, IKS, ICAAP – werden klar abgegrenzt, statt durch unscharfe Formulierungen vermischt.

Vor diesem Hintergrund ist der Klammerzusatz ein Testfall für die Frage, wie viel begriffliche Sorgfalt wir im Aufsichtsrecht wirklich erwarten können.

Vielleicht am Ende nur ein Fall für eine leise redaktionelle Korrektur